資金貸與他人作業程序

                                                                                        中華民國一○八年六月十三日股東常會通過施行

1.目的
為使本公司有關資金貸與他人事項有所遵循,特訂定本辦法。
 
2.資金貸與對象
本公司依公司法第十五條規定,資金除有下列各款情形外,不得貸與股東或任何他人:
(1)與本公司間有業務往來之公司或行號。
(2)與本公司間有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。
前項所稱短期,係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。
公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與,不受第一項第二款之限制。
公司負責人違反第一項及前項但書規定時,應與借用人連帶負返還責任;如公司受有損害者,亦應由其負損害賠償責任。

3.資金貸與他人之原因及必要性
3.1本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者,應依第四條第一項之規定。
3.2本公司與他公司或行號間因短期融通資金之必要從事資金貸與者,以下列情形為限:
(1)本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
(2)因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
 
4.資金貸與總額及個別對象之限額
本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十。對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下:
(1)因與本公司有業務往來者,個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。
(2)因有短期融通資金之必要者,個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之十。
(3)公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之十。

5.貸與作業程序
5.1徵信
本公司辦理資金貸與事項,除本公司直接或間接持有百分之九十以上表決權之公司外,應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料,向本公司以書面申請融資額度。本公司受理申請後,應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估,並擬具報告。財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查,評估事項至少應包括:
(1)資金貸與他人之必要性及合理性。
(2)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。
(3)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。
(4)因業務往來關係從事資金貸與者,應評估其資金貸與與作業往來金額是否在限額之內。
(5)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(6)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
(7)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。
5.2保全
本公司辦理資金貸與事項時,應取得同額之擔保本票,必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保,債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證,以代替提供擔保品者,董事會得參酌財務部之徵信報告辦理;以公司為保證者,應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。
5.3授權範圍
本公司辦理資金貸與事項,經本公司財務部徵信後,呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理,不得授權其他人決定。如已設置獨立董事,於董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
本公司與子公司間,或子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會決議,並得在授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。所稱一定額度,除符合第二條規定者外,本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

6.貸與期限及計息方式
6.1每筆資金貸與期限以不超過一百八十日為原則,如遇特殊情形,得經董事會同意後,依實際狀況需要延長貸與期限。
6.2資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收並按月計息,如遇特殊情形,得經董事會同意後,依實際狀況需要予以調整。 

7.已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
7.1貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,遇有重大變化時,應立刻通報董事長,並依指示為適當之處理。
7.2借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清償後,方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
7.3借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而需延期者,需事先提出請求,報經董事會核准後為之,每筆延期償還以不超過三個月,並以一次為限,違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人,依法逕行處分及追償。

8.內部控制
8.1本公司辦理資金貸與事項,財務部應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
8.2本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會。。
8.3本公司因情事變更,致貸與對象不符規定或超過本辦法第四條所訂額度時,財務部對於該對象資金貸與之超限部份於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除,並將相關改善計畫送審計委員會,以及報告於董事會。

9.公告申報之時限及內容
9.1財務部應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露有   關資訊,並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序,出具允當之查核報告。
9.2本公司公開發行後應依下列規定辦理公告事宜:
9.2.1公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
9.2.2公司資金貸與達「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第22條各款標準之一者,應於事實發生之即日起算二日內公告申報。
9.3本準則所稱事實發生日,係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。
 
10.對子公司辦理資金貸與之控管程序
10.1本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前條應申報之事項,應由本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算,以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。
10.2本公司之子公司將資金貸與他人時,本公司應命該子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他人作業管理辦法,並應依所定作業程序辦理。子公司並應於每月五日前將資金貸與他人之金額、對象、期限等向本公司申報、惟如達本辦法第九條所訂之標準時,則應立即通知本公司,俾便辦理公告申報。本公司內部稽核人員應至少每季稽核子公司資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審記委員會。
10.3若因情事變更,致貸與對象不符本辦法規定或餘額超限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送審計委員會,並依計畫時程完成改善。

11.罰則
本公司之經理人及主辦人員違反本辦法時,依照本公司考核及獎懲辦法,依其情節輕重處罰。
 
12.實施與修訂
本公司訂定『資金貸與他人作業程序』應經審計委員會及董事會通過後,並提報股東會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司應將董事異議提報股東會討論,修正時亦同。
另外若本公司已設置獨立董事者,將『資金貸與他人作業程序』提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
本公司已設置審計委員會,訂定或修正資金貸與他人作業程序,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

13.附則
本辦法如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。
s