公司章程
天鉞電子股份有限公司公司章程
第一章   總    則
第一條:本公司依照中華民國公司法規定組織之,訂名為天鉞電子股份有限公司,英文名稱JSW PACIFIC CORPORATION
第二條:本公司所營事業如左:
一、CC01101電信管制射頻器材製造業。
二、CC01110電腦及其週邊設備製造業。
三、F113070電信器材批發業。
四、F213060電信器材零售業。
五、F401010國際貿易業。
六、I103060管理顧問業。
七、I401010一般廣告服務業。
八、F401021電信管制射頻器材輸入業。
九、ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一:本公司得視業務上之必要對外轉投資,且經得董事會決議為他公司有限責任股東,本公司之轉投資總額,得不受公司法第十三條規定。
第二條之二:本公司於業務需要得對外保證。
第二章   股    份
第三條:本公司設總公司於中華民國新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條:刪除。
第五條:本公司資本總額定為新台幣肆億伍仟萬元整,分為肆仟伍佰萬股,每股金額新台幣壹拾元,全數為普通股,授權董事會分次發行。前項資本額內保留新台幣壹仟萬元,供發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債、共計壹佰萬股,每股新台幣壹拾元,得依董事會決議分次發行之。公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時,授權董事會依法令規定為之。
第五條之一:本公司已公開發行之股份,如需撤銷公開發行時,應提股東會決議之。
第五條之二:本公司以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證,應經股東會特別決議(已發行股份總數1/2以上股東出席,出席股東表決權2/3以上同意)後始得發行。本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時,應於轉讓前,提經最近一次股東會特別決議(已發行股份總數1/2以上股東出席,出席股東表決權2/3以上同意)。
第六條:刪除。
第七條:公司股票概為記名式由董事三人以上簽章,經依法簽證後發行之。本公司公開發行股票後,得免印製股票,惟應洽證券集中保管事業機構保管及登錄;發行其他有價證券者,亦同。前項規定發行之股份,應洽證券集中保管事業機構登錄或保管,亦得依證券集中保管事業機構之請求,合併換發大面額證券。
第八條:本公司股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第八條之一:本公司股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,或股東臨時會開會前三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章   股  東  會
第九條:股東會分常會及臨時會兩種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召集之,臨時會於必要時依法召集之。
第九條之一:股東常會之召集應於三十日前,股東臨時會之召集應於十五日前,將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告,該通知經相對人同意者,得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東,前項召集通知,得以公告方式為之。
第十條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 簽名或蓋章委託代理人出席。除依公司法第一百七十七條規定外,本公司悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。本公司股東會股東得以電子方式行使表決權,以電子方式行使表
決權之股東視為親自出席,其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十一條:本公司股東每股有一表決權,惟依相關法令限制規定之股份無表決權。
第十二條:股東會之決議除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出席之股東表決權過半數之同意行之。
第十二條之一:股東會由董事會召集,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指定董事一人代理之,未指定時,由董事推選一人代理之;如由董事會以外之其他召集權人召集,主席由該召集權人擔任,召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。
第十二條之二:股東會之決議事項,應作成議事錄,由股東會主席簽名或蓋章,並於會後二十日內將議事錄分發各股東,議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、議事經過要領及結果、主席姓名及決議方法,在公司存續期間,應永久保存。本公司股票公開發行後對於前項議事錄之分發,得以公告的方式為之。
第四章  董   事
第十三條:本公司設董事七~十一人,任期三年,由股東會就有行為能力之人中選任,連選得連任,得設置獨立董事不得少於三人,且不得少於董事席次五分之一。
第十三條之一:董事之選舉採候選人提名制,其受理方式及公告等相關事宜,悉依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。
第十三條之二:董事缺額達三分之一時,董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之,其任期以補足原任之期限為限。本公司公開發行股票後,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。本公司公開發行之後,獨立董事因故解任(含辭職、解任、任期屆滿等),致人數不足規定席次者,應於最近一次股東會補選之;獨立董事均解任時,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。
第十三條之三:本公司得為董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
第十三條之四:本公司依據證券交易法第十四條之四規定,設置審計委員會,由審計委員會或審計委員會之委員負責執行公司法、證券交易法、其他法令規定監察人之職權。
第十四條:董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意,互推董事長一人,並視業務需要得以同一方式互選一人為副董事長,董事長對外代表本公司。
第十五條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理,如董事因故不能出席董事會時,得由其他董事代理,其委託代理應依公司法第二百零五條辦理。
第十五條之一:董事會之決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之。董事以視訊畫面參與會議,視為親自出席;董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事。但有緊急情事時,得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事。
第十六條:全體董事之報酬,授權董事會議定之,不論營業盈虧得依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值,並參酌同業通常水準支給之。
第十七條:董事會之職權,悉依公司法及相關法令規定辦理。
第五章   經  理  人
第十八條:本公司得設經理人若干人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九規定辦理。
第六章   會    計
第十九條:本公司應於每會計年度終了,由董事會造具下列各項書表提送請股東會承認:(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十條:本公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之五為員工酬勞,由董事會決議以股票或現金分派發放,其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工;本公司得以上開獲利數額,由董事會決議提撥不高於百分之三為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
本公司若員工酬勞以配發新股方式,前項員工酬勞提撥總金額固定不變,並以股東會開會前一日之收盤價(或最近一期經會計師查核之財務報告淨值)考量除權除息之影響後,據以折算員工股票酬勞股數。
第二十條之一:本公司每年決算如有當期淨利,彌補累積虧損後,再提10%為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時,得不再提列,其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積;如尚有餘額,併同累積未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配議案,提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司為因應業務拓展之需求及產業成長,未來股利政策將依公司未來資本支出預算衡量資金之需求,盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之,惟現金股利不得低於全部股利總額百分之二十。
第七章   附     則
第二十一條:本章程未訂事宜悉依照公司法之規定辦理。
第二十二條:本章程訂立於中華民國八十一年五月十三日,
第一次修訂於中華民國八十二年二月七日,
第二次修訂於中華民國八十二年三月二十六日,
第三次修訂於中華民國八十五年五月六日,
第四次修訂於中華民國八十六年六月十五日,
第五次修訂於中華民國八十六年十一月二十五日,
第六次修訂於中華民國八十七年一月八日,
第七次修訂於中華民國八十九年七月一日,
第八次修訂於中華民國八十九年十二月十五日,
第九次修訂於中華民國九十一年九月十三日,
第十次修訂於中華民國九十三年六月二十九日,
第十一次修訂於中華民國九十四年六月十三日,
第十二次修訂於中華民國九十五年六月二十九日,
第十三次修訂於中華民國九十六年六月十二日,
第十四次修訂於中華民國九十七年六月三十日,
第十五次修訂於中華民國九十七年九月八日,
第十六次修訂於中華民國九十八年六月二十九日,
第十七次修訂於民國九十九年六月十一日,
第十八次修訂於民國一百年五月三十日,
第十九次修訂於民國一百年九月二十一日,
第二十次修訂於民國一○一年四月十三日,
第二十一次修訂於民國一○一年四月十三日。
第二十二次修訂於民國一○二年六月十一日。
第二十三次修訂於民國一○三年六月十一日。
第二十四次修訂於民國一○五年六月十四日。
第二十五次修訂於民國一○六年六月十四日。
 
天鉞電子股份有限公司
董事長:汪攘夷



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